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        上海中技投资。控股股份公司[gōngsī]关于非果真刊行股票申请文件反馈意见。题目增补披露。内容[nèiróng]的告示_百乐坊娱乐网址

        • 作者:百乐坊娱乐网址
        • 发表时间:2018-08-31 13:12
        • 点击:874

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

        2014年12月19日,上海中技投资控股股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“申请人”)收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(141382号)(以下简称“反馈意见”),公司会同海通证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)、北京德恒律师事务所(以下简称“律师”)、众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)、北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“评估师”)完成了对反馈意见所列问题的回复。

        根据反馈意见要求,现将需要补充披露的内容公告如下:

        一、重点问题

        重点问题1:“关于本次发行方案。”之“(2)请申请人补充披露本次交易是否构成重大资产重组,若构成,请说明是否符合相关规定,请保荐人和律师审慎核查并发表明确意见”;之“(4)本次发行完成后,控股股东持股比例大幅摊薄,请申请人补充披露仍认定其为上市公司实际控制人的依据,请保荐机构核查”;之“(5)请申请人结合前述情况进一步披露本次重组不构成借壳上市的理由和依据,请保荐人和律师核査并发表明确意见。”

        回复:

        (一)请申请人补充披露本次交易是否构成重大资产重组,若构成,请说明是否符合相关规定,请保荐人和律师审慎核查并发表明确意见。

        根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定:“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时,应当遵守下列规定:(一)购买的资产为股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准,资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准;……”

        公司本次收购标的资产DianDian Interactive Holding(以下简称“点点互动控股”)、点点互动(北京)科技有限公司(以下简称“点点互动(北京)”)、北京儒意欣欣影业投资有限公司(以下简称“儒意影业”)100%股权的交易价格合计为752,076.93万元,而公司截至2013年12月31日的总资产为653,927.04万元,因此,按照标的资产的成交金额计算,本次拟购买资产的成交金额超过公司上一会计年度末资产总额的100%,达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的“重大资产重组”标准。

        但根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条第三款规定:“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金购买资产、对外投资的行为,不适用本办法” 。

        据此,公司及保荐机构、申请人律师认为,本次非公开发行股票购买资产的成交金额虽达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的“重大资产重组”标准,但其不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

        (二)本次发行完成后,控股股东持股比例大幅摊薄,请申请人补充披露仍认定其为上市公司实际控制人的依据,请保荐机构核查。

        经保荐机构核查,截至2014年12月31日,上市公司本次发行前总股本为575,732,081股,其中控股股东颜静刚持有178,165,990股,占公司总股本的30.95%。

        1、本次发行完成后,颜静刚控制的上市公司股份情况

        (1)颜静刚及上海环指投资中心(有限合伙)合计控制的上市公司股份情况

        申请人本次拟向不超过10名的特定投资者发行不超过1,330,000,000股股票,拟募集资金不超过867,160万元。按照发行底价6.52元/股计算,本次发行完成后,公司总股本增加至1,905,732,100股。颜静刚控制的上海环指投资中心(有限合伙)(以下简称“上海环指”)拟认购金额不低于5亿元,且不高于10亿元。若按上海环指认购的最低认购金额5亿元以及发行底价计算,上市公司控股股东颜静刚直接及间接持有公司股票合计为254,853,106股,占公司本次发行完成后总股本的13.37%。若发行价格高于6.52元/股,则颜静刚的持股比例将进一步提高,相关测算情况如下:

        注:本表格按颜静刚2014年12月底直接持有的上市公司股份178,165,990股计算,包含颜静刚2014年12月份增持的412,600股。

        (2)上市公司已披露颜静刚的股票增持计划

        公司于2014年12月23日公告了颜静刚增持上市公司股份的计划,颜静刚将视公司股票的二级市场情况,计划从2014年12月24日起的六个月内以不低于1亿元,且不高于申请人目前已发行股份总数2%的股份来增持上市公司股份,该部分增持的股份将增加颜静刚的持股比例。截至2014年12月底,颜静刚已增持上市公司股份412,600股份。

        2、其他认购对象持有公司股份的情况

        (1)公司股东大会已审议通过本次发行不得导致实际控制人发生变更

        公司2014年第五次临时股东大会已经审议通过的本次非公开发行的方案中规定,本次非公开发行的发行对象所能认购的申请人股份数,不得导致申请人第一大股东的变更。

        (2)公司拟在认购邀请书及认购协议中约定相关条款保障颜静刚的实际控制地位

        公司拟在本次非公开发行获得中国证监会核准后,在向认购对象发出的认购邀请书及认购协议中将对本次单个投资者所能参与认购的股份情况进行约定:

        a.认购对象之间不得存在关联关系、控制关系及一致行动等关系;

        b.此次认购对象不超过10名,除上海环指外,公司将对其他认购对象申报的认购金额设定最高上限,以此保证颜静刚作为上市公司第一大股东及其控制地位。

        3、上市公司董事会情况

        截止2015年1月12日,公司第八届董事会成员人数为10名,任期自2014年1月至2017年1月,除4名独立董事以外,其他6名董事中有5名均为原中技桩业的董事或高级管理人员,申请人第八届董事会董事成员及任期均较为稳定。

        综上,本次发行完成后,公司的控股股东颜静刚持股比例虽然被摊薄,但其持股比例仍高于其他股东,为公司第一大股东;同时,本次发行的认购对象承诺相互之间不存在关联关系及一致行动关系;公司第八届董事会的董事任期将于2017年1月到期,且成员较为稳定。据此,公司及保荐机构认为本次发行完成后公司实际控制人将不会发生变化。

        (三)请申请人结合前述情况进一步披露本次重组不构成借壳上市的理由和依据,请保荐人和律师核査并发表明确意见。

        根据相关法规,对于借壳上市的规定主要如下:

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